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上市櫃公司、中小企業持有穩定幣該注意哪些事?勤業眾信資深執行副總的兩大建議

臺灣證券交易所於 5 月底發布《持有加密貨幣內部控制制度》參考指引,為企業持有加密貨幣的治理框架立下首道明確標準。XREX 集團所製作的 Podcast 節目《Web3 大西進》邀請勤業眾信(Deloitte)資深執行副總經理陳鴻棋,以及 XREX 集團執行長黃耀文,分別就此指引對上市櫃公司、中小企業與虛擬資產服務商(VASP)的影響提出深度分析。

指引核心意義:穩定幣議題上升至董事會層級

在《持有加密貨幣內部控制制度》參考指引發布前,臺灣已有企業因業務往來收受穩定幣,並建立相應的財務處理流程,不過陳鴻棋指出,過去通常只有單一的業務單位或是財務單位需要處理,且這些作業流程缺乏明確規範依據。

因此這次指引最核心的改變,在於把加密貨幣事務的治理層級,全面提升至全公司各部門與階層、乃至董事會層級。

依據指引規範,包括:持幣比例、熱錢包與冷錢包配比,以及相關作業流程,皆須呈報董事會。這意味著加密貨幣管理不再只是財務或業務部門的內部事務,而是上升至公司整體治理層面。

VASP 業者角度:有望化解虛擬資產稽核困境

XREX 集團執行長黃耀文則觀察,早期臺灣的虛擬資產服務商(Virtual Asset Service Provider,VASP)相關業者,即便已依規完成金融監督管理委員會(下稱金管會)的洗錢防制相關要求,仍面臨一大困境:主管機關要求業者接受外部稽核,但四大會計師事務所大多因為法規仍不明確而卻步。

隨著《持有加密貨幣內部控制制度》參考指引出爐,黃耀文預期,參考指引的出爐將推動虛擬資產生態系快速走向更高的合規標準,進而吸引更多外部稽核機構進場,補足 VASP 業者長期欠缺的稽核服務缺口。

Web3 時代下的大型上市公司與中小企業

這份指引的影響範圍,不只停留在財務部門或法遵層面,而是一場需要全公司動員的治理工程。

然而,臺灣的上市櫃公司涵蓋了跨國集團、傳統製造業龍頭,也包含資源相對有限的中小型企業。面對同一份指引,不同規模的公司該怎麼因應?陳鴻棋從公司治理與風險控管的專業角度,分別給出建議。

大型上市櫃公司:須建立完整治理架構,第三方管理同步到位

對於大型上市櫃公司,陳鴻棋建議應建立一套涵蓋錢包評估、內部流程設計、資安控管等面向的完整管理架構,以支撐企業長期發展策略。

在第三方合作方面,陳鴻棋評估,大部分企業仍會選擇與具公信力的合作夥伴共同託管,而非自行持有冷熱錢包。他指出,企業在選擇合作的 VASP 廠商時,應將對方的牌照資格、服務組織控制報告(SOC)、破產情境下的資產優先序,乃至保險涵蓋範圍與額度,一併納入盡職調查(Due Diligence,DD)的檢核項目。

值得注意的是,陳鴻棋特別說明,指引中要求若上市櫃公司選擇要由第三方託管機構保管加密貨幣,應選擇在其營運所在國家或地區依法取得提供加密貨幣服務之核准、登記或牌照之託管機構,並取得託管機構出具之系統與組織控制報告(如:SOC 1 Type 2、ISAE 3402 Type 2 或等效之報告),以核實其財務狀況,這是一種由獨立第三方審計師出具的內部控制審計報告;若為金融機構、或執行保管業務的業者,則需符合偏向資訊安全面向的 SOC 報告標準。

換言之,無論從財務控制或資訊安全角度審視,第三方服務提供者都需要通過相應層級的管控驗證,才能建立大型企業客戶的信任基礎。

中小型企業:以合規為底線,梳理必要項目為首要任務

對於中小型企業,陳鴻棋則建議以「最低要求」為基準,確實落實指引中所列的各項流程與管理機制。具體而言,企業應設置專責角色或組織,賦予其針對加密貨幣管理的對應權責,並確保財會、稽核等部門之間的協作流程符合規範,同時培養內部稽核人員具備相應的審查能力。

這次《持有加密貨幣內部控制制度》指引的發布,象徵著臺灣在加密貨幣企業治理領域的規範進程邁入新階段。從財務流程的被動應對,到主動建構涵蓋董事會、內部各單位及第三方夥伴的完整治理體系,企業面對的不只是合規壓力,更是一次系統性升級的契機。從「無規可依」到「有法可循」,臺灣的加密貨幣企業治理,正走在一條越來越清晰的路上。


關於 XREX 集團

創立於 2018 年,XREX 集團是一家擁有區塊鏈技術的國際金融機構,與銀行、政府及用戶密切合作,共同改寫金融定義。

XREX 集團臺灣子公司鏈科股份有限公司營運 XREX 交易所,於 2022 年 3 月,完成與臺灣金融監督管理委員會 (金管會) 的洗錢防制法令遵循聲明,並於 2025 年 9 月 22 日完成金管會的洗錢防制登記,為完成的八家合規虛擬資產服務商之一;新加坡子公司於 2024 年 5 月取得新加坡金融管理局 (MAS) 大型支付機構 (MPI) 執照。

XREX 集團將普惠金融視為社會責任,持續運用區塊鏈技術推進金融參與權、金融使用權與金融教育權,並推出 XREX Academy 區塊鏈與虛擬資產系統化教育課程。

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