文 /邢智超、黃耀文、尤芷薇、賴彥志

加密貨幣產業的監管，在過去一年以來不斷有新的進展與活動，特別是來自監管銀行的機構與單位。在區塊鏈技術與加密貨幣應用爆炸性成長之際，美國總統拜登於 3 月 9 日簽署行政命令，用以「確保數位資產負責任地發展」。4 月初，美國財政部長葉倫也首度發表針對數位資產的公開演說。

數位資產的監管框架雛形正凝聚成形，這樣的框架會為帶來什麽樣的後續效應？又會如何影響數位資產的產業生態系統？

拜登的行政命令為兼具深度與廣度的加密貨幣監管框架開啟了歷史的第一步，而其支持創新的基調也特別令人關注。本文爬梳在拜登的行政命令出臺前後，美國主要的加密貨幣監管進展，讓我們進一步預測未來加密貨幣監管的方法和重點領域，值得包括台灣在內的各國政府與業者借鑑。

加密貨幣產業生態系統中的所有參與者，或多或少都會受到監管的影響。對加密貨幣相關產業而言，預測近期政府與監管單位可能採取的措施，並制定依循法規的營運準則至關重要，本文也將討論業者相應的策略與行動。

回溯美國的加密貨幣監管之路

我們爬梳最近幾個月的一些重大監管事件。2021 年 11 月，美國聯準會、聯邦存款保險公司 (Federal Deposit Insurance Corporation, FDIC) 和貨幣監理署（Office of the Comptroller of the Currency, OCC）共同宣佈，完成加密資產的短期政策方針 (Policy Sprint)。這些方針列出並評估加密資產的關鍵風險，也整理了既有銀行法規之適用性與另需釐清之處。

這個短期政策方針極其重要，因為負責維護金融系統健全與穩定的監管機構，有非常複雜的網絡，不同的單位管理不同的金融機構和活動，因此前述的三大美國金融監管機構，對數位資產應有的產業樣貌有統一觀點，並擬定監管之領域，具有關鍵性的意涵。

另一個備受監管和立法機構關注的數位貨幣，則是穩定幣和央行數位貨幣 (Central Bank Digital Currency, CBDC)。2021 年 11 月，美國總統金融市場工作小組 (The President’s Working Group on Financial Markets，PWG) 發布一份關於穩定幣的報告，除了體現其對穩定幣市場的充分理解與重視，也強調當前監管法規中的固有風險和差距。最重要的是，他們提出了採取立法行動的建議，用以建立一個全面性的監管框架。該報告在參眾議院的聽證會上，帶起了正面且具有建設性的討論。

拜登簽署的行政命令，大致列出了美國政府的整體做法，並呼籲不同的政府機構，在研究、監管和立法建議上多方合作，以達成與數位資產監管有關的多個政策目標。

這項行政命令意味著我們朝向更廣泛地採納加密貨幣，在強調支持創新的前提下，往進一步加強監管框架的道路前進，因此極具歷史性意義。也可以看出，美國政府要整合過去累積的數位資產監管工作，許多政府機構已有過往經驗，這項行政命令也為他們繼續向前邁進，打了一劑強心針。

監管機構對加密貨幣的深入了解與密切關注

近期，加密貨幣監管有了實質性的進展，意味著監管機構對加密貨幣的了解，可能遠比大眾所想來得更深。他們不斷表明，其對加密貨幣帶來的去中心化金融 (DeFi) 概念，有深入的了解和興趣。為了打擊金融非法活動，拜登的行政命令也指出，在缺乏防堵非法活動的機制下，去中心化金融生態系統、點對點支付及具有隱蔽性的區塊鏈帳本的快速發展，未來可能給市場和政府帶來更多的安全風險。

此外，美國貨幣監理署代理署長麥可．徐 (Michael Hsu) 在 9 月對區塊鏈協會的致詞中，將加密貨幣和 DeFi 比擬為 21 世紀初的信用違約交換（Credit Default Swap, CDS），他警告道：「我們當初看到這些金融創新，為客戶和風險管理者帶來的價值，但也看到它如何反噬當初極為看好的公司，進而演變成 2008 年的全球金融危機。我認為這與今日在加密貨幣和 DeFi 領域出現的風險，極為相似。」

下一步是什麼？

拜登的行政命令最主要的政策目標，是保護消費者與投資人、確保金融穩定、打擊非法活動、加強美國在全球金融體系中的領導地位、促進數位資產負責任地發展，並探索發行央行數位貨幣的可能性。

為了達成以上目標，此行政命令要求多份數位資產的相關報告，必須在 90 天到 210 天之內。律師事務所 Davis Polk 也製作了一張實用的圖表，概述了待完成項目清單以及相應的負責單位。

除了壓上各報告的最後期限，此行政命令也不排除立法或監管行動比預期更早出現。實際上，加密貨幣已經獲得立法者的充分關注。據富比士雜誌報導，美國國會已經提出 35 項與區塊鏈技術和加密貨幣有關的法案。

近期，美國眾議會議員喬什．戈特海默 (Josh Gottheimer) 公佈了一項穩定幣法案草案；參議員伊麗莎白．沃倫 (Elizabeth Warren) 提出了一項數位資產制裁合規法案，目的是為了打擊利用數位資產，規避對俄羅斯金融機構的制裁之行為。

立法的目的，是為了佈局一個全面且有效的監管框架來納管數位資產和加密貨幣。然而，頒布法律之後，政府機構仍須時間將法律轉化為法規細則。從過往的經驗可以看出金融監管改革的實質困難，根據一份由戴維斯．波爾克 (Davis Polk) 撰寫的報告，預防金融海嘯重演的多德-法蘭克法案 (Dodd-Frank Act) 在 2010 年通過，監管機構在往後的六年中，只完成了多德法蘭克法案規定的全部規則要求的七成。

結論

美國即將推出的加密貨幣法規，時程和範圍仍有很大的不確定性，也很難斷言其帶來之後果。有很多的問題等待解答。例如：監管工作是否會直接分配給既有的監管機構，或是在財政部之下另立機構，以達到兼具全面性和綜合性的產業監督？回顧 2010 年多德法蘭克法案，成立了消費者金融保護局 (Consumer Financial Protection Bureau)，用以整合許多監管機構的職責。

但有一點是肯定的，建立在既有的知識與專業之上，美國的監管機構既一方面會利用現有的監管框架，一方面也會為數位資產最具創新的部分，重新設計新的規範。做為金融服務創新和監管的全球領導者，美國必須採取明確且合理的納管，讓加密貨幣產業在擁有保護用戶的必要規範的同時，又有在保有開放與彈性的空間裡創新，打造未來版的金融服務。

在參眾議院辯論穩定幣研究報告的公證會上，我們明顯看出，美財政部次長梁內利 (Nellie Liang) 和兩黨參眾議員，皆充分理解扶植穩定幣發行商有助鞏固美元的全球主導地位，因而促成跨黨派共識。我們預期，此種明確又合理的規管，將吸引不少美國境內與境外廠商合規落地。

如同葉倫演講所説：「監管應基於風險和活動，而不是特定技術。監管應該是技術中立的。」我們相信，葉倫強調的是，無論是區塊鏈的分散式帳本技術還是其他新興科技，所有的用戶與投資人無論在何處進行金融活動，都應該受惠於審慎的監管保護。此外，無論非法的活動在何處出現，也都應該被防堵。

頂尖的加密貨幣公司應已具備風控機制和合規計劃，應對非法金融活動和資安風險，配置專業人員處理用戶實名制、盡職調查與反洗錢工作，是最基本的要求。加密貨幣業者必須加強風控與合規能力，回應新推出之法規，對營運、風控與產品的要求。舉例來說，合格的穩定幣發行商需要具備傳統銀行部門常見的金融風險專業知識，以滿足監管對資本和流動性的潛在要求。DeFi 協議在風險揭露和財務數據上，或許得要滿足更高的審查要求以保護投資者。

加密貨幣生態系統中的所有參與者的責任，勢必會隨著監管體系的完善而增加，管理不善的後果會加重，這也會形成一定的入場門檻，藉此減少用戶之風險、降低非法活動和詐欺，進而為加密貨幣生態系統營造更大的信任機制。做為一家負責任的法幣與加密貨幣業者，XREX 認同這樣的價值，並樂見一個具有全面性的監管框架，讓加密貨幣產業得以依循清楚且合理的規則，持續創新與成長。